Структура и органы
ГмбХ является самостоятельным юридическим лицом. Это значит, что она имеет собственную корпоративную организацию, которая существует независимо от ее участников. Будучи юридическим лицом, ГмбХ не в состоянии заключать сделки самостоятельно. Для этого ей необходимо иметь органы, посредством которых она будет осуществлять свою деятельность. По закону ГмбХ имеет минимум два независимых органа. Это директор и собрание акционеров. Третьим органом может быть наблюдательный совет. Однако его учреждение необязательно. Функциональная зависимость юридического лица от управляющей организации означает, что любое действие органа ГмбХ причисляется самой компании.
Директор (Geschäftsführer)
Директоров может быть один или несколько. Он назначается непосредственно в уставе или же на основе решения акционерного собрания. Имена директоров, а также любое изменение состава директоров вносится в торговый реестр. Более подробную информацию о директора можно найти в соответствующем разделе ГмбХ - Директор.
Собрание акционеров (Gesellschafterversammlung)
Собрание акционеров является высшим «законодательным» органом ГмбХ, который выносит все основные решения. Правила созыва и проведения собрания, а также правила принятия решений могут быть регламентированы в уставе в соответствии с пожеланиями акционеров. Собрание акционеров может выносить решения по следующим темам:
- Изменение устава
- Использование прибыли
- Контроль за деятельностью других органов
- Ликвидация ГмбХ
- Назначение и увольнение директоров
- Назначение представителей и прокуристов
- Отчуждение и продажа долей
- Правовые отношения между ГмбХ и акционерами
- Разделение или слияние долей
- Решения по текущим вопросам
- Установление годовых отчётов
- Учреждение наблюдательного совета
- и.т.д.
Помимо того, акционеры имеют множество других прав и обязанностей. Например, они могут в любое время потребовать от управляющего директора предоставления им информации и документации касательно деятельности ГмбХ.
Правила голосования могут быть регламентированы в уставе. Если устав не предусматривает никаких правил, то голосование осуществляется в соответствии с размерами долей акционеров. 1 евро дает один голос. Регламентирование правил голосования желательно для тех ГмбХ, у которых два акционера. Устав должен предусматривать по меньшей мере вспомогательное распределение голосов в патовых ситуациях (напр., размер доли у каждого из двух акционеров составляет 50%).
Если у ГмбХ всего один акционер, то проведение собраний в прямом смысле этого слова не требуются. Достаточно, чтобы акционер документировал и подписывал все принятые решения.
Наблюдательный совет (Aufsichtsrat)
Создание наблюдательного совета возможно, но, как правило, необязательно. В задачи наблюдательного совета входят контроль деятельности директоров, проверка годовых отчётов и предложений по применению прибыли. Наблюдательный совет может также потребовать от директора предоставления информации о финансовом положении компании, о заключённых сделках и.т.п. Помимо того, в уставе ГмбХ может быть согласовано, что определённые сделки директор может заключать только с предварительного согласия наблюдательного совета. Наблюдательному совету могут быть также переданы функции по назначению и увольнению директоров, изданию внутренних регламентов, предоставление определённым лица права представления ГмбХ.
Обязательного учреждение наблюдательного совета закон не предусматривает. Однако эта обязанность возникает, если у ГмбХ больше 500 работников.
Акционеры (Gesellschafter)
Согласно закону, ГмбХ должно иметь минимум одного акционера, который в свою очередь может быть физическим или юридическим лицом. Акционерами ГмбХ могут быть также иностранные юридические и физические лица. Наличие европейского гражданства, визы или вида на жительство не требуется. Ограничений по максимальному количеству акционеров не существует.
Григор Эксузян
Адвокат (ФРГ)
Телефон:+49 911 244447 15
Моб.:+49 151 533143 13
E-mail:info@eksuzian.de